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　　天神娛樂全資子公司上海掌正網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于2017年9月對外借入2.1億元?★，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元?★，利率0.3%?★，款項匯入借款人賬戶后隨即匯入朱曄賬戶?★，其中2億元隨即又通過銀證轉(zhuǎn)賬匯入券商賬戶?★，用于償還朱曄的股票質(zhì)押融資?★。2018年9月?★，委托借款本金償還天神娛樂?★，期間對外借款利息由天神娛樂承擔(dān)?★。上述資金往來未及時入賬?★、也未履行決策和披露程序?★，僅在2018年年報中作會計差錯更正?★。

　　2018年3月?★，聶穎(天神娛樂員工?★，承認為朱曄代持股份)將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周立軍?★；2018年5月?★，朱曄將持有的北京新美互通科技企業(yè)有限公司3.854%的股杈轉(zhuǎn)讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(yè)(成立于2018年4月19日?★，前期只有周立軍?★、孫軍兩名合伙人)?★。周立軍為朱曄母親的妹妹的兒子?★，孫軍于2017年12月卸任天神娛樂財務(wù)總監(jiān)?★。2018年7月?★，天神娛樂總經(jīng)理辦公會審議由子公司從前述中間經(jīng)手股東收購兩個標(biāo)的公司部分股權(quán)?★，2018年9月支付收購款?★，交易金額7713萬元?★。上述交易實為關(guān)聯(lián)交易?★，天神娛樂未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露?★。

　　(三)部分費用核算與披露不線筆財務(wù)咨詢服務(wù)和市值管理服務(wù)費用?★，合計975萬元?★。天神娛樂于2018年1月4日支付上述費用?★，當(dāng)天從收款方分別向同一家中間經(jīng)手公司合計匯入887.25萬元?★；1月10日再分3筆分別匯入羅德(原名羅真德?★，天神娛樂全資子公司深圳市為愛普信息技術(shù)有限公司高管人員)?★、孫軍?★、張執(zhí)交(2017年12月卸任天神娛樂董秘)賬戶?★，三人當(dāng)天向天神娛樂支付等額款項?★；1月12日?★，天神娛樂向稅務(wù)機關(guān)代繳上述款項?★，作為天神娛樂股權(quán)激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅?★。孫軍承認3人用天神娛樂資金繳納個人所得稅?★。天神娛樂對該2筆費用的財務(wù)核算與披露與實際不符?★。

　　1.天神娛樂作為并購基金的劣后級合伙人?★，向優(yōu)先級中間級合伙人承擔(dān)差額補足義務(wù)?★，朱曄承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保?★，天神娛樂?★、朱曄向優(yōu)先級?★、中間級合伙人出具承諾函或簽署協(xié)議?★，部分承諾或協(xié)議包含天神娛樂股價下跌50%?★，朱曄被立案調(diào)查?★，天神娛樂?★、朱曄及其擁有的資產(chǎn)涉訴或被施以強制措施等情況時?★，觸發(fā)天神娛樂提前回購義務(wù)的條款?★。天神娛樂在出具承諾函或簽署協(xié)議?★、以及發(fā)生觸及上述條款的事項時?★，未充分披露并提示風(fēng)險?★。

　　2.2018年5月起?★，發(fā)生朱曄因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查等情況?★，多個優(yōu)先級?★、中間級合伙人書面要求天神娛樂履行提前回購或到期回購義務(wù)?★，部分同天神娛樂簽署了相關(guān)的付款及擔(dān)保協(xié)議?★，除個別事項涉訴后補充披露外BILIBILI可以看的肉片?★，天神娛樂未及時充分披露或提示風(fēng)險?★。

　　(五)子公司及投資標(biāo)的重大事項未及時披露天神娛樂持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★；持股65%的霍爾果斯華喜科創(chuàng)信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元?★，主營助貸業(yè)務(wù)?★；參與并購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.2萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★。德州撲克游戲均于2018年9月停止運營?★，天神娛樂并于當(dāng)月起決定停止助貸業(yè)務(wù)?★。上述事項未予及時披露?★。

　　天神娛樂前述問題?★，反映出天神娛樂的公司治理?★、內(nèi)控管理〔包括印章管理?★、財務(wù)核算等方面)存在缺陷?★。

　　天神娛樂子公司北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)凈利潤1.41億元?★，作為重組主要標(biāo)的未達到重大資產(chǎn)重組時資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的50%?★。

　　天神娛樂上述行為?★，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條?★、第三十條?★、第四十八條的規(guī)定?★。朱曄作為天神娛樂第一大股東?★、絕大部分問題發(fā)生期間為上市公司實際控制人之一?★、董事長兼總經(jīng)理?★，對上述事項負有主要責(zé)任?★。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★、五十九條規(guī)定?★，大連證監(jiān)局決定對朱曄采取出具警示函的行政監(jiān)管措施?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條?★：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實?★、準(zhǔn)確?★、完整?★、及時地披露信息?★，不得有虛假記載?★、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?★。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息?★。在境內(nèi)?★、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息?★，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條?★：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件?★，投資者尚未得知時?★，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露?★，說明事件的起因?★、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響?★。前款所稱重大事件包括?★：(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化?★；(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定?★；(三)公司訂立重要合同?★，可能對公司的資產(chǎn)?★、負債?★、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響?★；(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況?★，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任?★；(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失?★；(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化?★；(七)公司的董事?★、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動?★；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)?★；(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人?★，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化?★；(九)公司減資?★、合并?★、分立?★、解散及申請破產(chǎn)的決定?★；或者依法進入破產(chǎn)程序?★、被責(zé)令關(guān)閉?★；(十)涉及公司的重大訴訟?★、仲裁?★，股東大會?★、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效?★；(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查?★，或者受到刑事處罰?★、重大行政處罰?★；公司董事?★、監(jiān)事?★、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施?★；(十二)新公布的法律?★、法規(guī)BILIBILI可以看的肉片?★、規(guī)章?★、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響?★；(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案凱發(fā)k8一觸即發(fā)?★、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議?★；(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份?★；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押?★、凍結(jié)?★、司法拍賣?★、托管?★、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)?★；(十五)主要資產(chǎn)被查封?★、扣押?★、凍結(jié)或者被抵押?★、質(zhì)押?★；(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓?★；(十七)對外提供重大擔(dān)保?★；(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)?★、負債?★、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益?★；(十九)變更會計政策?★、會計估計?★；(二十)因前期已披露的信息存在差錯?★、未按規(guī)定披露或者虛假記載?★，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正?★；(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條?★：上市公司董事?★、監(jiān)事?★、高級管理人員?★、持股5%以上的股東及其一致行動人?★、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明?★。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序?★，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度?★。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段?★，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★：上市公司董事?★、監(jiān)事?★、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性?★、準(zhǔn)確性?★、完整性凱發(fā)k8一觸即發(fā)?★、及時性?★、公平性負責(zé)?★，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外?★。上市公司董事長?★、經(jīng)理?★、董事會秘書?★，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性?★、準(zhǔn)確性?★、完整性?★、及時性?★、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?★。上市公司董事長?★、經(jīng)理?★、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性?★、準(zhǔn)確性?★、完整性?★、及時性?★、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條?★：信息披露義務(wù)人及其董事?★、監(jiān)事?★、高級管理人員?★，上市公司的股東?★、實際控制人?★、收購人及其董事?★、監(jiān)事?★、高級管理人員違反本辦法的?★，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施?★：(一)責(zé)令改正?★；(二)監(jiān)管談話?★；(三)出具警示函?★；(四)將其違法違規(guī)凱發(fā)k8一觸即發(fā)?★、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布?★；(五)認定為不適當(dāng)人選?★；(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施?★。

　　你公司全資子公司上海掌正網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于2017年9月對外借入2.1億元?★，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元?★，利率0.3%?★，款項匯入借款人賬戶后隨即匯入公司第一大股東BILIBILI可以看的肉片?★、原實際控制人之一?★、原董事長兼總經(jīng)理朱曄賬戶?★，其中2億元隨即又通過銀證轉(zhuǎn)賬匯入券商賬戶?★，用于償還朱曄股票質(zhì)押融資?★。2018年9月?★，委托借款本金償還公司?★，期間對外借款利息由公司承擔(dān)?★。上述資金往來未及時入賬凱發(fā)k8一觸即發(fā)凱發(fā)k8一觸即發(fā)?★、也未履行決策和披露程序?★，僅在2018年年報中作會計差錯更正?★。

　　2018年3月?★，聶穎(你公司員工?★，承認為朱曄代持股份)將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周立軍?★；2018年5月?★，朱曄將持有的北京新美互通科技企業(yè)有限公司3.854%的股杈轉(zhuǎn)讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(yè)(成立于2018年4月19日?★，前期只有周立軍?★、孫軍兩名合伙人)?★。周立軍為朱曄母親的妹妹的兒子?★，孫軍于2017年12月卸任你公司財務(wù)總監(jiān)?★。2018年7月?★，你公司總經(jīng)理辦公會審議由子公司從前述中間經(jīng)手股東收購兩個標(biāo)的公司部分股權(quán)?★，2018年9月支付收購款?★，交易金額7713萬元?★。上述交易實為關(guān)聯(lián)交易?★，你公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露?★。

　　(三)部分費用核算與披露不線筆財務(wù)咨詢服務(wù)和市值管理服務(wù)費用?★，合計975萬元?★。你公司于2018年1月4日支付上述費用?★，當(dāng)天從收款方分別向同一家中間經(jīng)手公司合計匯入887.25萬元?★；1月10日再分3筆分別匯入羅德(原名羅真德?★，你公司全資子公司深圳市為愛普信息技術(shù)有限公司高管人員)?★、孫軍?★、張執(zhí)交(2017年12月卸任你公司董秘)賬戶?★，三人當(dāng)天向你公司支付等額款項?★；1月12日?★，你公司向稅務(wù)機關(guān)代繳上述款項?★，作為你公司股權(quán)激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅?★。孫軍承認3人用你公司資金繳納個人所得稅?★。你公司對該2筆費用的財務(wù)核算與披露與實際不符?★。

　　1.你公司作為并購基金的劣后級合伙人?★，向優(yōu)先級中間級合伙人承擔(dān)差額補足義務(wù)?★，朱曄承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保?★，你公司?★、朱曄向優(yōu)先級?★、中間級合伙人出具承諾函或簽署協(xié)議?★，部分承諾或協(xié)議包含你公司股價下跌50%BILIBILI可以看的肉片?★，朱曄被立案調(diào)查?★，你公司?★、朱曄及其擁有的資產(chǎn)涉訴或被施以強制措施等情況時?★，觸發(fā)天神娛樂提前回購義務(wù)的條款?★。你公司在出具承諾函或簽署協(xié)議?★、以及發(fā)生觸及上述條款的事項時?★，未充分披露并提示風(fēng)險?★。

　　2.2018年5月起?★，發(fā)生朱曄因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查等情況?★，多個優(yōu)先級?★、中間級合伙人書面要求你公司履行提前回購或到期回購義務(wù)?★，部分同你公司簽署了相關(guān)的付款及擔(dān)保協(xié)議?★，除個別事項涉訴后補充披露外?★，你公司未及時充分披露或提示風(fēng)險?★。

　　(五)子公司及投資標(biāo)的重大事項未及時披露你公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★；持股65%的霍爾果斯華喜科創(chuàng)信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元?★，主營助貸業(yè)務(wù)?★；參與并購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.2萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★。德州撲克游戲均于2018年9月停止運營?★，你公司并于當(dāng)月起決定停止助貸業(yè)務(wù)?★。上述事項未予及時披露?★。

　　你公司前述問題?★，反映出天神娛樂的公司治理?★、內(nèi)控管理〔包括印章管理?★、財務(wù)核算等方面)存在缺陷?★。

　　你公司子公司北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)凈利潤1.41億元BILIBILI可以看的肉片?★，作為重組主要標(biāo)的未達到重大資產(chǎn)重組時資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的50%?★。

　　你公司上述行為?★，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條?★、第三十條?★、第四十八條的規(guī)定?★。朱曄作為你公司第一大股東?★、絕大部分問題發(fā)生期間為上市公司實際控制人之一?★、董事長兼總經(jīng)理?★，對上述事項負有主要責(zé)任?★。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★、五十九條規(guī)定?★，大連證監(jiān)局決定對朱曄采取出具警示函的行政監(jiān)管措施?★。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服?★，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請?★，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?★。復(fù)議與訴訟期間?★，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?★。

　　你公司全資子公司上海掌正網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于2017年9月對外借入2.1億元?★，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元?★，利率0.3%?★，款項匯入借款人賬戶后隨即匯入公司第一大股東?★、原實際控制人之一?★、原董事長兼總經(jīng)理朱曄賬戶?★，其中2億元隨即又通過銀證轉(zhuǎn)賬匯入券商賬戶?★，用于償還朱曄股票質(zhì)押融資?★。2018年9月BILIBILI可以看的肉片?★，委托借款本金償還公司?★，期間對外借款利息由公司承擔(dān)?★。上述資金往來未及時入賬?★、也未履行決策和披露程序?★，僅在2018年年報中作會計差錯更正?★。

　　2018年3月?★，聶穎(你公司員工?★，承認為朱曄代持股份)將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周立軍?★；2018年5月?★，朱曄將持有的北京新美互通科技企業(yè)有限公司3.854%的股杈轉(zhuǎn)讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(yè)(成立于2018年4月19日?★，前期只有周立軍?★、孫軍兩名合伙人)?★。周立軍為朱曄母親的妹妹的兒子?★，孫軍于2017年12月卸任你公司財務(wù)總監(jiān)?★。2018年7月?★，你公司總經(jīng)理辦公會審議由子公司從前述中間經(jīng)手股東收購兩個標(biāo)的公司部分股權(quán)?★，2018年9月支付收購款?★，交易金額7713萬元?★。上述交易實為關(guān)聯(lián)交易?★，你公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露?★。

　　(三)部分費用核算與披露不線筆財務(wù)咨詢服務(wù)和市值管理服務(wù)費用?★，合計975萬元?★。你公司于2018年1月4日支付上述費用?★，當(dāng)天從收款方分別向同一家中間經(jīng)手公司合計匯入887.25萬元?★；1月10日再分3筆分別匯入羅德(原名羅真德?★，你公司全資子公司深圳市為愛普信息技術(shù)有限公司高管人員)BILIBILI可以看的肉片?★、孫軍?★、張執(zhí)交(2017年12月卸任你公司董秘)賬戶?★，三人當(dāng)天向你公司支付等額款項?★；1月12日?★，你公司向稅務(wù)機關(guān)代繳上述款項?★，作為你公司股權(quán)激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅?★。孫軍承認3人用你公司資金繳納個人所得稅?★。你公司對該2筆費用的財務(wù)核算與披露與實際不符?★。

　　1.你公司作為并購基金的劣后級合伙人?★，向優(yōu)先級中間級合伙人承擔(dān)差額補足義務(wù)?★，朱曄承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保凱發(fā)k8一觸即發(fā)?★，你公司?★、朱曄向優(yōu)先級?★、中間級合伙人出具承諾函或簽署協(xié)議?★，部分承諾或協(xié)議包含你公司股價下跌50%?★，朱曄被立案調(diào)查?★，你公司?★、朱曄及其擁有的資產(chǎn)涉訴或被施以強制措施等情況時?★，觸發(fā)天神娛樂提前回購義務(wù)的條款?★。你公司在出具承諾函或簽署協(xié)議?★、以及發(fā)生觸及上述條款的事項時?★，未充分披露并提示風(fēng)險?★。

　　2.2018年5月起?★，發(fā)生朱曄因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查等情況?★，多個優(yōu)先級?★、中間級合伙人書面要求你公司履行提前回購或到期回購義務(wù)?★，部分同你公司簽署了相關(guān)的付款及擔(dān)保協(xié)議?★，除個別事項涉訴后補充披露外?★，你公司未及時充分披露或提示風(fēng)險?★。

　　(五)子公司及投資標(biāo)的重大事項未及時披露你公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★；持股65%的霍爾果斯華喜科創(chuàng)信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元?★，主營助貸業(yè)務(wù)?★；參與并購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.2萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★。德州撲克游戲均于2018年9月停止運營?★，你公司并于當(dāng)月起決定停止助貸業(yè)務(wù)?★。上述事項未予及時披露?★。

　　你公司前述問題?★，反映出天神娛樂的公司治理?★、內(nèi)控管理〔包括印章管理?★、財務(wù)核算等方面)存在缺陷?★。

　　你公司子公司北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)凈利潤1.41億元?★，作為重組主要標(biāo)的未達到重大資產(chǎn)重組時資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的50%?★。

　　你公司上述行為?★，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條BILIBILI可以看的肉片?★、第三十條?★、第四十八條的規(guī)定?★。朱曄作為你公司第一大股東?★、絕大部分問題發(fā)生期間為上市公司實際控制人之一?★、董事長兼總經(jīng)理?★，對上述事項負有主要責(zé)任?★。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★、五十九條規(guī)定?★，大連證監(jiān)局決定對朱曄采取出具警示函的行政監(jiān)管措施?★。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服?★，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請?★，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?★。復(fù)議與訴訟期間?★，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?★。

　　中國網(wǎng)是國務(wù)院新聞辦公室領(lǐng)導(dǎo)?★，中國外文出版發(fā)行事業(yè)局管理的國家重點新聞網(wǎng)站?★。本網(wǎng)通過10個語種11個文版?★，24小時對外發(fā)布信息?★，是中國進行國際傳播?★、信息交流的重要窗口?★。