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　　天神娛樂全資子公司上海掌正網絡科技有限公司于2017年9月對外借入2.1億元?★，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元?★，利率0.3%?★，款項匯入借款人賬戶后隨即匯入朱曄賬戶?★，其中2億元隨即又通過銀證轉賬匯入券商賬戶?★，用于償還朱曄的股票質押融資?★。2018年9月?★，委托借款本金償還天神娛樂?★，期間對外借款利息由天神娛樂承擔?★。上述資金往來未及時入賬?★、也未履行決策和披露程序?★，僅在2018年年報中作會計差錯更正?★。

　　2018年3月?★，聶穎(天神娛樂員工?★，承認為朱曄代持股份)將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權轉讓給周立軍?★；2018年5月?★，朱曄將持有的北京新美互通科技企業有限公司3.854%的股杈轉讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(成立于2018年4月19日?★，前期只有周立軍?★、孫軍兩名合伙人)?★。周立軍為朱曄母親的妹妹的兒子?★，孫軍于2017年12月卸任天神娛樂財務總監?★。2018年7月?★，天神娛樂總經理辦公會審議由子公司從前述中間經手股東收購兩個標的公司部分股權?★，2018年9月支付收購款?★，交易金額7713萬元?★。上述交易實為關聯交易?★，天神娛樂未履行關聯交易審議程序并及時披露?★。

　　(三)部分費用核算與披露不線筆財務咨詢服務和市值管理服務費用?★，合計975萬元?★。天神娛樂于2018年1月4日支付上述費用?★，當天從收款方分別向同一家中間經手公司合計匯入887.25萬元?★；1月10日再分3筆分別匯入羅德(原名羅真德?★，天神娛樂全資子公司深圳市為愛普信息技術有限公司高管人員)?★、孫軍?★、張執交(2017年12月卸任天神娛樂董秘)賬戶?★，三人當天向天神娛樂支付等額款項?★；1月12日?★，天神娛樂向稅務機關代繳上述款項?★，作為天神娛樂股權激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅?★。孫軍承認3人用天神娛樂資金繳納個人所得稅?★。天神娛樂對該2筆費用的財務核算與披露與實際不符?★。

　　1.天神娛樂作為并購基金的劣后級合伙人?★，向優先級中間級合伙人承擔差額補足義務?★，朱曄承擔連帶責任擔保?★，天神娛樂?★、朱曄向優先級?★、中間級合伙人出具承諾函或簽署協議?★，部分承諾或協議包含天神娛樂股價下跌50%?★，朱曄被立案調查?★，天神娛樂?★、朱曄及其擁有的資產涉訴或被施以強制措施等情況時?★，觸發天神娛樂提前回購義務的條款?★。天神娛樂在出具承諾函或簽署協議?★、以及發生觸及上述條款的事項時?★，未充分披露并提示風險?★。

　　2.2018年5月起?★，發生朱曄因涉嫌內幕交易被證監會立案調查等情況?★，多個優先級?★、中間級合伙人書面要求天神娛樂履行提前回購或到期回購義務?★，部分同天神娛樂簽署了相關的付款及擔保協議?★，除個別事項涉訴后補充披露外BILIBILI可以看的肉片?★，天神娛樂未及時充分披露或提示風險?★。

　　(五)子公司及投資標的重大事項未及時披露天神娛樂持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★；持股65%的霍爾果斯華喜科創信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元?★，主營助貸業務?★；參與并購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.2萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★。德州撲克游戲均于2018年9月停止運營?★，天神娛樂并于當月起決定停止助貸業務?★。上述事項未予及時披露?★。

　　天神娛樂前述問題?★，反映出天神娛樂的公司治理?★、內控管理〔包括印章管理?★、財務核算等方面)存在缺陷?★。

　　天神娛樂子公司北京幻想悅游網絡科技有限公司2018年度扣除非經常性損益后實現凈利潤1.41億元?★，作為重組主要標的未達到重大資產重組時資產評估報告相關盈利預測金額的50%?★。

　　天神娛樂上述行為?★，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條?★、第三十條?★、第四十八條的規定?★。朱曄作為天神娛樂第一大股東?★、絕大部分問題發生期間為上市公司實際控制人之一?★、董事長兼總經理?★，對上述事項負有主要責任?★。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★、五十九條規定?★，大連證監局決定對朱曄采取出具警示函的行政監管措施?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條?★：信息披露義務人應當真實?★、準確?★、完整?★、及時地披露信息?★，不得有虛假記載?★、誤導性陳述或者重大遺漏?★。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息?★。在境內?★、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息?★，應當同時在境內市場披露?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條?★：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件?★，投資者尚未得知時?★，上市公司應當立即披露?★，說明事件的起因?★、目前的狀態和可能產生的影響?★。前款所稱重大事件包括?★：(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化?★；(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定?★；(三)公司訂立重要合同?★，可能對公司的資產?★、負債?★、權益和經營成果產生重要影響?★；(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況?★，或者發生大額賠償責任?★；(五)公司發生重大虧損或者重大損失?★；(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化?★；(七)公司的董事?★、1/3以上監事或者經理發生變動?★；董事長或者經理無法履行職責?★；(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人?★，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化?★；(九)公司減資?★、合并?★、分立?★、解散及申請破產的決定?★；或者依法進入破產程序?★、被責令關閉?★；(十)涉及公司的重大訴訟?★、仲裁?★，股東大會?★、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效?★；(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查?★，或者受到刑事處罰?★、重大行政處罰?★；公司董事?★、監事?★、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施?★；(十二)新公布的法律?★、法規BILIBILI可以看的肉片?★、規章?★、行業政策可能對公司產生重大影響?★；(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案凱發k8一觸即發?★、股權激勵方案形成相關決議?★；(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份?★；任一股東所持公司5%以上股份被質押?★、凍結?★、司法拍賣?★、托管?★、設定信托或者被依法限制表決權?★；(十五)主要資產被查封?★、扣押?★、凍結或者被抵押?★、質押?★；(十六)主要或者全部業務陷入停頓?★；(十七)對外提供重大擔保?★；(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產?★、負債?★、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益?★；(十九)變更會計政策?★、會計估計?★；(二十)因前期已披露的信息存在差錯?★、未按規定披露或者虛假記載?★，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正?★；(二十一)中國證監會規定的其他情形?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條?★：上市公司董事?★、監事?★、高級管理人員?★、持股5%以上的股東及其一致行動人?★、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明?★。上市公司應當履行關聯交易的審議程序?★，并嚴格執行關聯交易回避表決制度?★。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段?★，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★：上市公司董事?★、監事?★、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性?★、準確性?★、完整性凱發k8一觸即發?★、及時性?★、公平性負責?★，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外?★。上市公司董事長?★、經理?★、董事會秘書?★，應當對公司臨時報告信息披露的真實性?★、準確性?★、完整性?★、及時性?★、公平性承擔主要責任?★。上市公司董事長?★、經理?★、財務負責人應對公司財務報告的真實性?★、準確性?★、完整性?★、及時性?★、公平性承擔主要責任?★。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條?★：信息披露義務人及其董事?★、監事?★、高級管理人員?★，上市公司的股東?★、實際控制人?★、收購人及其董事?★、監事?★、高級管理人員違反本辦法的?★，中國證監會可以采取以下監管措施?★：(一)責令改正?★；(二)監管談話?★；(三)出具警示函?★；(四)將其違法違規凱發k8一觸即發?★、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布?★；(五)認定為不適當人選?★；(六)依法可以采取的其他監管措施?★。

　　你公司全資子公司上海掌正網絡科技有限公司于2017年9月對外借入2.1億元?★，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元?★，利率0.3%?★，款項匯入借款人賬戶后隨即匯入公司第一大股東BILIBILI可以看的肉片?★、原實際控制人之一?★、原董事長兼總經理朱曄賬戶?★，其中2億元隨即又通過銀證轉賬匯入券商賬戶?★，用于償還朱曄股票質押融資?★。2018年9月?★，委托借款本金償還公司?★，期間對外借款利息由公司承擔?★。上述資金往來未及時入賬凱發k8一觸即發凱發k8一觸即發?★、也未履行決策和披露程序?★，僅在2018年年報中作會計差錯更正?★。

　　2018年3月?★，聶穎(你公司員工?★，承認為朱曄代持股份)將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權轉讓給周立軍?★；2018年5月?★，朱曄將持有的北京新美互通科技企業有限公司3.854%的股杈轉讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(成立于2018年4月19日?★，前期只有周立軍?★、孫軍兩名合伙人)?★。周立軍為朱曄母親的妹妹的兒子?★，孫軍于2017年12月卸任你公司財務總監?★。2018年7月?★，你公司總經理辦公會審議由子公司從前述中間經手股東收購兩個標的公司部分股權?★，2018年9月支付收購款?★，交易金額7713萬元?★。上述交易實為關聯交易?★，你公司未履行關聯交易審議程序并及時披露?★。

　　(三)部分費用核算與披露不線筆財務咨詢服務和市值管理服務費用?★，合計975萬元?★。你公司于2018年1月4日支付上述費用?★，當天從收款方分別向同一家中間經手公司合計匯入887.25萬元?★；1月10日再分3筆分別匯入羅德(原名羅真德?★，你公司全資子公司深圳市為愛普信息技術有限公司高管人員)?★、孫軍?★、張執交(2017年12月卸任你公司董秘)賬戶?★，三人當天向你公司支付等額款項?★；1月12日?★，你公司向稅務機關代繳上述款項?★，作為你公司股權激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅?★。孫軍承認3人用你公司資金繳納個人所得稅?★。你公司對該2筆費用的財務核算與披露與實際不符?★。

　　1.你公司作為并購基金的劣后級合伙人?★，向優先級中間級合伙人承擔差額補足義務?★，朱曄承擔連帶責任擔保?★，你公司?★、朱曄向優先級?★、中間級合伙人出具承諾函或簽署協議?★，部分承諾或協議包含你公司股價下跌50%BILIBILI可以看的肉片?★，朱曄被立案調查?★，你公司?★、朱曄及其擁有的資產涉訴或被施以強制措施等情況時?★，觸發天神娛樂提前回購義務的條款?★。你公司在出具承諾函或簽署協議?★、以及發生觸及上述條款的事項時?★，未充分披露并提示風險?★。

　　2.2018年5月起?★，發生朱曄因涉嫌內幕交易被證監會立案調查等情況?★，多個優先級?★、中間級合伙人書面要求你公司履行提前回購或到期回購義務?★，部分同你公司簽署了相關的付款及擔保協議?★，除個別事項涉訴后補充披露外?★，你公司未及時充分披露或提示風險?★。

　　(五)子公司及投資標的重大事項未及時披露你公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★；持股65%的霍爾果斯華喜科創信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元?★，主營助貸業務?★；參與并購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.2萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★。德州撲克游戲均于2018年9月停止運營?★，你公司并于當月起決定停止助貸業務?★。上述事項未予及時披露?★。

　　你公司前述問題?★，反映出天神娛樂的公司治理?★、內控管理〔包括印章管理?★、財務核算等方面)存在缺陷?★。

　　你公司子公司北京幻想悅游網絡科技有限公司2018年度扣除非經常性損益后實現凈利潤1.41億元BILIBILI可以看的肉片?★，作為重組主要標的未達到重大資產重組時資產評估報告相關盈利預測金額的50%?★。

　　你公司上述行為?★，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條?★、第三十條?★、第四十八條的規定?★。朱曄作為你公司第一大股東?★、絕大部分問題發生期間為上市公司實際控制人之一?★、董事長兼總經理?★，對上述事項負有主要責任?★。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★、五十九條規定?★，大連證監局決定對朱曄采取出具警示函的行政監管措施?★。

　　如果對本監督管理措施不服?★，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請?★，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟?★。復議與訴訟期間?★，上述監督管理措施不停止執行?★。

　　你公司全資子公司上海掌正網絡科技有限公司于2017年9月對外借入2.1億元?★，隨即通過國民信托委托借款給單一借款人2.08億元?★，利率0.3%?★，款項匯入借款人賬戶后隨即匯入公司第一大股東?★、原實際控制人之一?★、原董事長兼總經理朱曄賬戶?★，其中2億元隨即又通過銀證轉賬匯入券商賬戶?★，用于償還朱曄股票質押融資?★。2018年9月BILIBILI可以看的肉片?★，委托借款本金償還公司?★，期間對外借款利息由公司承擔?★。上述資金往來未及時入賬?★、也未履行決策和披露程序?★，僅在2018年年報中作會計差錯更正?★。

　　2018年3月?★，聶穎(你公司員工?★，承認為朱曄代持股份)將其名義持有的北京藍鯨時代科技有限公司6.426%的股權轉讓給周立軍?★；2018年5月?★，朱曄將持有的北京新美互通科技企業有限公司3.854%的股杈轉讓給共青城睿信順盈投資管理合伙企業(成立于2018年4月19日?★，前期只有周立軍?★、孫軍兩名合伙人)?★。周立軍為朱曄母親的妹妹的兒子?★，孫軍于2017年12月卸任你公司財務總監?★。2018年7月?★，你公司總經理辦公會審議由子公司從前述中間經手股東收購兩個標的公司部分股權?★，2018年9月支付收購款?★，交易金額7713萬元?★。上述交易實為關聯交易?★，你公司未履行關聯交易審議程序并及時披露?★。

　　(三)部分費用核算與披露不線筆財務咨詢服務和市值管理服務費用?★，合計975萬元?★。你公司于2018年1月4日支付上述費用?★，當天從收款方分別向同一家中間經手公司合計匯入887.25萬元?★；1月10日再分3筆分別匯入羅德(原名羅真德?★，你公司全資子公司深圳市為愛普信息技術有限公司高管人員)BILIBILI可以看的肉片?★、孫軍?★、張執交(2017年12月卸任你公司董秘)賬戶?★，三人當天向你公司支付等額款項?★；1月12日?★，你公司向稅務機關代繳上述款項?★，作為你公司股權激勵第一期解鎖的部分代繳個人所得稅?★。孫軍承認3人用你公司資金繳納個人所得稅?★。你公司對該2筆費用的財務核算與披露與實際不符?★。

　　1.你公司作為并購基金的劣后級合伙人?★，向優先級中間級合伙人承擔差額補足義務?★，朱曄承擔連帶責任擔保凱發k8一觸即發?★，你公司?★、朱曄向優先級?★、中間級合伙人出具承諾函或簽署協議?★，部分承諾或協議包含你公司股價下跌50%?★，朱曄被立案調查?★，你公司?★、朱曄及其擁有的資產涉訴或被施以強制措施等情況時?★，觸發天神娛樂提前回購義務的條款?★。你公司在出具承諾函或簽署協議?★、以及發生觸及上述條款的事項時?★，未充分披露并提示風險?★。

　　2.2018年5月起?★，發生朱曄因涉嫌內幕交易被證監會立案調查等情況?★，多個優先級?★、中間級合伙人書面要求你公司履行提前回購或到期回購義務?★，部分同你公司簽署了相關的付款及擔保協議?★，除個別事項涉訴后補充披露外?★，你公司未及時充分披露或提示風險?★。

　　(五)子公司及投資標的重大事項未及時披露你公司持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度凈利潤7987.03萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★；持股65%的霍爾果斯華喜科創信息科技有限公司2017年度凈利潤14619.71萬元?★，主營助貸業務?★；參與并購基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度凈利潤23009.2萬元?★，德州撲克游戲為主要收入來源?★。德州撲克游戲均于2018年9月停止運營?★，你公司并于當月起決定停止助貸業務?★。上述事項未予及時披露?★。

　　你公司前述問題?★，反映出天神娛樂的公司治理?★、內控管理〔包括印章管理?★、財務核算等方面)存在缺陷?★。

　　你公司子公司北京幻想悅游網絡科技有限公司2018年度扣除非經常性損益后實現凈利潤1.41億元?★，作為重組主要標的未達到重大資產重組時資產評估報告相關盈利預測金額的50%?★。

　　你公司上述行為?★，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條BILIBILI可以看的肉片?★、第三十條?★、第四十八條的規定?★。朱曄作為你公司第一大股東?★、絕大部分問題發生期間為上市公司實際控制人之一?★、董事長兼總經理?★，對上述事項負有主要責任?★。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條?★、五十九條規定?★，大連證監局決定對朱曄采取出具警示函的行政監管措施?★。

　　如果對本監督管理措施不服?★，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請?★，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟?★。復議與訴訟期間?★，上述監督管理措施不停止執行?★。

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